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제정 1991.12.23
개정 1999. 2. 9 2000. 2.10
[ Ⅲ - 2 - ] 한국상장회사협의회 규정
상장회사 표준주주총회 운영규정 [ Ⅲ - 2 - ]
제1장 총 칙
제1조(목적) 이 규정은 ○○○주식회사(이하 "회사"라 한다)가 주최하는 주주총회(이하 "총회"라 한다)의 적정하고도 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위) 이 규정은 총회에 출석하는 주주, 그 대리인 및 그 밖의 모든 총회 출석자에게 적용한다.
제2장 회의장의 준비등
제3조(회의장의 준비) 회사는 총회가 원활하게 개최될 수 있도록 회의장을 준비하고, 접수사무, 회의에 관한 모든 기록, 집계 기타의 사무 및 회의장의 경비 등을 충실하게 수행하여야 한다.
제4조(직원의 배치) 회사는 제3조에 의한 사무의 수행을 위하여 필요한 직원들을 회의장에 배치하여 의장, 이사, 주주들의 활동을 보조하고 그들에게 모든 편의를 제공하도록 하여야 한다.
제3장 주주등의 출석
제5조(주주본인의 출석) 총회에 출석하려는 주주는 회사로부터 미리 송부받은 참석장을 접수처에 제시하거나 그 밖의 방법으로 그 자격을 증명하여야 한다.
제6조(주주의 대리인의 출석) ①총회에 출석하는 주주의 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.(개정 1999.2.9)
②주주의 법정대리인이나 그 밖의 자격에 의하여 당연히 주주를 대리할 권한이 있는 사람은 그 자격을 증명하는 자료를 회사에 제출하여야 한다.
제7조(법인주주의 대표자등의 출석) ①법인 기타 단체의 대표자가 출석하는 경우에는 제6조 제2항에 따른다.
②법인 기타 단체의 임‧직원은 제6조 제1항에 따른다.
제8조(개회전후의 주주들의 출석) 주주(대리인을 포함한다. 이하같다)는 총회의 개회전에 회의장에 입장하는 것을 원칙으로 한다. 그러나 개회후에도 총회가 진행되는 동안에는 회의장에 입장하여 그 뒤의 의사진행에 참가할 수 있다.
제9조(이사등의 출석) ①이사와 감사는 부득이한 사정이 없는 한 모두 총회에 출석하여야 한다.
※ 감사위원회를 설치하는 경우에는 감사를 삭제하여 야 함.
②검사인, 외부감사인은 법령에 의한 경우 이외에 의장이나 대표이사의 요청이 있을 때에는 총회에 출석할 수 있다.
③법률고문, 공증인, 회사의 관계직원 기타의 사람은 의장이나 대표이사의 요청이 있을 경우 총회에 출석할 수 있다.
제10조(방청) 다음의 사람은 회사의 허가를 얻어 회의장에 입장할 수 있다.
1. 신체장애자인 주주의 대변인
2. 주주의 통역
3. 언론관계자
4. 그 밖에 방청을 희망하는 자
제11조(유해물의 소지금지) 누구라도 총회의 평온을 해칠 위험이 있는 물건을 소지하고 회의장에 입장하여서는 아니된다.
제12조(입장자격등의 조사) 회사는 회의장의 접수처에서, 의장은 회의장에서 입장자격 및 제11조의 위반유무을 조사할 수 있다.
제4장 의 장
제13조(의장이 되는 자) ①총회의 의장은 정관 제○조에 정해진 자가 된다.
②상법 제366조 제2항에 의하여 소수주주가 소집한 총회에서는 이를 소집한 주주 또는 그 대표자가 임시의장으로서 총회를 개회하고 즉시 그 총회에서 당일의 의장을 선출한다.
제14조(의장의 질서유지권) 의장은 회의장의 질서를 유지하기 위하여 직원과 경비원에게 적절한 조치를 지시하고 나아가 경찰관에게 협조를 구하는 등 필요한 조치를 취할 수 있다.
제15조(퇴장명령) 의장은 다음의 사람에게 퇴장을 명할 수 있다.
1. 주주 또는 그 대리인이라고 하여 출석한 자가 실제로는 그 자격이 없는 것으로 밝혀진 때
2. 의장의 지시에 따르지 않는 자
3. 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언․행동을 하는 등 현저히 회의장의 질서를 문란하게 하는 자(개정 2000. 2.10)
제16조(의장에 대한 불신임) ①주주는 아래의 사유가 있는 경우에 의장에 대한 불신임의 동의를 제기할 수 있다.
1. 의장이 심의할 또는 심의중인 의안에 대하여 특별한 이해관계를 가지고 있는 때
2. 의장의 의사진행이 법령, 정관 또는 이 규정에 어긋날 때
3. 의장의 의사진행이 심히 불공정한 때
②의장은 당해 불신임동의의 심의에 대하여도 의장의 직무를 행할 수 있다.
③의장에 대한 불신임동의가 총회에서 가결된 때에는 정관 제○조에 의한 다음 순위의 사람이 의장이 된다.
④의장에 대한 불신임동의가 총회에서 부결된 때에는 그 이후에 생긴 사유에 의하지 아니하고는 다시 의장에 대한 불신임동의를 제기할 수 없다.
제5장 개 회
제17조(개회의 선언) ①예정된 개회시각이 되면 의장은 총회의 개회를 선언한다. 그러나 부득이한 사정이 있는 때에는 개회시각을 늦추어 그 사유가 해소되는 즉시 개회를 선언할 수 있다.(개정 1999.2.9)
②예정된 개회 시각보다 상당한 시간이 지나도 그러한 사유가 해소되지 아니하면 의장은 출석한 주주들에게 그 사유를 알리고 총회의 불성립을 선언한다.
제18조(성원보고) 의장은 개회 선언후 의사일정에 들어가기 전에 총회에 성원보고를 하여야 한다.
제6장 의사진행
제19조(의안상정의 순서) ①의장은 소집통지서에 기재된 순서에 따라 의안을 총회에 상정한다. 그러나 상당한 이유가 있는 때에는 의장은 그 이유를 말하고 그 순서를 바꾸어 상정할 수 있다.
②의장은 효율적인 심의를 위하여 복수의 의안을 일괄하여 상정할 수도 있고, 1개의 의안을 분할하여 상정할 수도 있다.
제20조(의사등의 보고, 설명) ①의장은 총회의 보고사항과 의안에 관하여 담당이사 또는 감사에게 보고와 설명을 하도록 요청할 수 있다. 이 경우 이사‧감사는 자신이 이를 설명하거나 그 보조자로 하여금 이를 대신하게 할 수 있다.
※ 감사위원회를 설치하는 경우에는 “감사”를 “감사위 원회 대표”로 변경하여 규정하여야 함.
②의장은 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.(신설 1999.2.9)
제21조(발언의 허가) 주주는 의장에게 발언권을 요청하여 의장의 허가를 얻은 후에 발언하여야 한다.
제22조(발언권의 부여순서) ①주주들에 대한 발언권 부여의 순서는 의장이 결정한다.
②의장은 위의 순서를 결정함에 있어서 아래의 사항을 참작하여야 한다.
1. 발언권을 요청한 순서
2. 이제까지 1회라도 발언한 자인가 아닌가
3. 바로 직전의 발언자와 같은 의견을 가진 자인가 반대의견을 가진 자인가
제23조(발언의 방법) ①주주는 먼저 주주번호와 자기성명(또는 상호)를 밝히고 발언하여야 한다.
②주주는 의제를 중심으로 하여 되도록 간결명료하게 발언하여야 한다.
제24조(발언의 제한) 의장은 원활한 의사진행을 위하여 다음과 같이 주주들의 발언을 제한할 수 있다.
1. 1의제에 1회
2. 1회의 발언시간 5분이내
제25조(발언의 금지등) 의장은 다음과 같은 발언에 대하여는 그 금지 또는 취소를 명할 수 있다.
1. 중복된 발언
2. 의제와 관계없는 발언
3. 공서양속에 어긋나는 발언
4. 의장의 지시에 따르지 않는 발언
5. 그 밖에 총회의 의사진행을 방해하는 발언
제26조(설명담당자) ①주주로부터 이사에 대하여 질문이 있을 때에는 대표이사 또는 그가 지명하는 이사가 설명을 행한다.
②주주로부터 감사에 대하여 질문이 있을 때에는 각 감사가 그 설명을 행한다.
③제1항 및 제2항의 경우에 이사, 감사는 그의 보조자로 하여금 설명을 대신하게 할 수 있다.
※ 제2항 및 제3항의 경우 감사위원회를 설치하는 회사는 “감사”를 “감사위원회 대표”로 변경하여 규정하여야 함.
제27조(설명의 거절) 주주의 질문이 다음 사유에 해당하는 경우에는 설명을 거절할 수 있다.
1. 질문사항이 회의의 목적사항에 관한 것이 아닐 때
2. 설명을 하므로써 주주공동의 이익을 현저하게 해하는 경우
3. 설명을 하기 위해서는 조사를 필요로 하는 경우
4. 질문이 중복되는 경우
5. 그외 정당한 사유가 있을 때
제28조(수정동의) ①주주는 상정된 의안에 관하여 그 동일성을 해치지 않는 범위내에서 수정동의를 제출할 수 있다.
②수정동의가 성립한 때에는 의장은 총회에 이의 채택여부를 묻는다. 그러나 의장은 이 절차를 생략하고 바로 그 동의를 심의에 부칠 수 있다.
③의장은 수정안과 원안을 일괄하여 총회의 심의에 부칠 수 있다.
제29조(의사진행에 관한 동의) ①주주는 의사진행과 관련하여 다음의 동의를 제출할 수 있다.
1. 총회의 연기, 속행
2. 검사인의 선임
3. 외부감사인의 출석 요구
4. 의장의 불신임
②제1항의 동의가 제출된 경우 의장은 총회에 그 동의의 채택여부를 묻는다
③제1항에서 정한 이외의 의사진행에 관한 동의가 제출된 경우에 그 채택여부는 의장이 결정한다.
제30조(동의의 각하) 의장은 동의가 다음 사유에 해당되는 경우에는 바로 각하할 수 있다.
1. 당해 수정동의에 관한 의안이 심의에 들어가지 아니하였거나 심의를 종료한 경우
2. 이미 동일내용의 동의가 부결된 경우
3. 총회의 의사를 방해할 수법으로 제출된 경우
4. 부적법하거나 권리남용에 해당되는 경우
5. 그 이외에 합리적 이유가 없는 것이 명백한 경우
제31조(연기 또는 속행) ①총회의 연기 또는 속행은 총회의 결의에 의하여야 한다.
②제1항의 연기 또는 속행을 결의하는 경우에는 그 연회 또는 계속회의 일시, 장소를 정하여야 한다.
③연회 또는 계속회의 회일은 총회일로부터 2주간 이내이어야 한다.
④연기 또는 속행의 결의가 이루어진 때에는 의장은 그 뜻을 말하고 그 날의 총회의 산회를 선포한다.
제32조(휴식) 회장은 의사진행상 필요하다고 인정되는 경우에는 짧은 시간동안 휴회를 선언할 수 있다.
제33조(질의, 토론의 종료) 의장은 의안에 대하여 충분한 질의와 토론이 이루졌다고 인정되는 때에는 질의와 토론을 종료하고 총회에 의안에 대한 가부를 물을 수 있다.
제34조(의사진행의 일반원칙) 의사진행에 관하여 이 규정에서 정하고 있지 아니한 사항은 의사진행의 일반원칙과 관례에 따른다.
제7장 표 결
제35조(일괄표결) 의장은 복수의 의안에 대하여 일괄해서 표결에 부칠 수 있다.
제36조(표결의 순서) 의안에 대해 수정동의가 제출된 경우에는 먼저 수정동의에 대하여 가부를 묻는다. 복수의 수정동의가 제출된 경우에는 원안의 내용과 거리가 먼 것부터 순차로 가부를 묻는다. 그러나 일괄심의한 경우에는 원안을 수정동의보다 먼저 표결에 부칠 수 있다.
제37조(표결의 방법) 의안에 대한 가부를 묻는 방법은 기립, 거수 기타의 방법중에서 총회의 특별한 결의가 없는 한 의장이 정한다.
제37조의2(집중투표) ①상법 제382조의2에 의하여 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회에서 집중투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 의장은 결의에 앞서 집중투표의 방법에 의한 이사선임 청구가 있었다는 취지를 알려야 한다.
②집중투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다.
※ 집중투표제를 채택하는 경우에만 해당되는 조항임.
(본조신설 1999.2.9)
제38조(의결정족수) ①총회의 모든 결의는 법령 또는 정관에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성에 의한다.(개정 1999.2.9)
②이때에 기권표, 무효표는 모두 출석한 주주의 의결권수에 포함한다.
제39조(표결결과의 선포) 의장은 의안에 대한 표결이 종료된 때에는 즉시 그 결과를 선언하여야 한다. 이 경우 의장은 그 의안의 결의에 필요한 찬성수를 충족한다는 것 또는 충족하고 있지 않다는 것을 선언하는 것으로 족하며, 찬부의 수를 선언하는 것을 필요로 하지 아니한다.
제40조 (삭제 1999.2.9)
제8장 폐 회
제41조(폐회선언) 의장은 의사일정을 모두 마친 다음 총회의 폐회를 선언한다.
제9장 의사록등
제42조(의사록의 작성) ①의장은 총회를 마친뒤 지체없이 총회의사록을 작성한다.
②의장이 이를 지체할 때에는 대표이사가 이를 작성한다.
제43조(의사록등의 비치‧공시) ①총회의 의사록은 작성된 직후부터 계속하여 회사의 본‧지점에 비치하고 주주와 회사채권자들의 열람‧등사에 응하여야 한다.
②총회의 참석장‧위임장 그밖의 총회에 관한 서류는 총회의 종료시부터 1년간 회사에 보존하고 주주 또는 그 밖의 이해관계자의 요구가 있을 때에는 이들의 열람‧등사에 응하여야 한다.
제10장 규정의 개정
제44조(규정의 개정) 이 규정의 개정은 총회의 결의에 의한다.
부 칙
이 규정은 19 년 월 일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 1999년 2월 9일부터 시행한다. 다만, 제37조의2는 1999년 6월 29일부터 시행한다.
부 칙
이 규정은 2000년 2월 10일부터 시행한다.
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