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주주간 협약서
장 길 산(이하 “갑”이라 함)
주식회사
주소:
홍 길 동 (이하 “을”이라 함)
주소:
주식회사 지성 (이하 “회사”라고 함)
주소 :
대표이사 장 길 산
갑과 을은 2002년 7월 25일 주식회사 지성을 설립하고 회사를 운영하며 그간의 회사의 진행과정을 정리하고 앞으로의 회사의 지배구조와 소유관계를 명확히 하기 위하여 다음과 같은 내용으로 정리하기로 한다.
제1조 출자의무
(1) 갑은 회사의 주식 40,000주를 금 ,000원에 인수하고 그 납입대금 칠천만원(금 000,000원)을 납입하고, 회사 지분 70%를 보유한다.
(2) 을은 회사의 주식 1,000주를 금 ,000원에 인수하고, 그 납입대금 오백만원을 납입하고, 회사 지분5%를 보유한다.
(3) 갑은 을에게 전항의 주식인수대금을 대여하여 준다. 단 회사 설립 이후 3년 내에 회사와 을과의 고용 내지 위임관계가 을의 사직, 해고 내지 해임 등 을의 귀책사유에 의해 회사와의 고용 내지 위임관계가 해소되는 경우에는 위 대여금은 즉시 갑에게 반환하여야 하고, 위 3년기간이 종료되면 갑이 을의 차용금 반환채무를 면제하여 주기로 한다. 또한 갑은 을이 본 계약이후 3년이내에 자의로 퇴사하거나, 중대한 과실 또는 고의로 인해 회사에 경제적,명예적 손실을 끼쳐 퇴사하는 경우 을의 자신의 지분을 갑에게 귀속시킬 수 있다. 갑은 위의 두가지 권리중 하나를 선택한다
(4) 갑은 을에게 회사의 자본금이 10억원이 될 경우 을의 주식인수대금이 1억원이 되는 것을 보장하며 을은 향후 증자시 을의 주식인수대금이 1억원이 되도록 노력하여야 한다.
(5) 갑과 을은 회사의 발전을 위하여 상호협조하에 지속적으로 노력하며 회사의 이사의 직무를 충실히 수행하기로 한다. 향후 갑은 을을 비롯한 회사의 임직원에게 주식매수선택권의 부여등 회사의 이윤을 임직원에게 돌리는 노력을 아끼지 않는다.
제2조 주식의 양도제한
(1) 을은 2004. 1. .까지는 갑의 동의 없이는 각자가 소유하고 있는 주식을 양도, 담보제공, 기타 직,간접적으로 제3자에게 처분(이하 “양도 등”이라 한다)하지 않기로 한다.
(2) 을이 2004. 1. . 이전에 사직, 해고 등 을의 귀책사유에 의해 회사와의 고용관계가 해소되는 경우 을이 보유한 주식을 갑이 액면가(주당 5,000원)로 인수할 권리를 가진다.
제3조 우선매수권
(3)을이 2002. 2. 5.부터 2004. 1. .까지 사이에 보유 주식을 제3자에게 양도 등을 하고자 하는 경우 제3자에게 양도하기 이전에 갑이 위 양도 등을 제안한 시점으로부터 직전 증자시의 주식발행가격에 우선적으로 매수할 권리를 가진다.
제4조 손해배상의 예정
을이 본계약 제 2, 3조를 위반하여 회사의 주식을 양도 등을 할 경우, 을은 주식이 양도 등이 되는 총 가치의 200%에 해당하는 금액이나, 양도 등 시점 직전 증자시의 주식발행가의 200%에 해당하는 금액을 손해배상액의 예정으로, 갑에게 각 상대적 지분비율에 따라 지급하여야 한다. 을은 본조에 규정된 손해배상액의 예정이 관련 손실에 대한 합리적으로 공정한 근사치임을 인정하고, 동의한다.
제5조 비밀의 유지
을은 본 계약에서 정한 내용을 비밀로 유지하여야 하며, 갑의 동의 없이는 제3자에게 누설하여서는 아니된다.
제6조 관할법원
이 약정의 해석이나 당사자간의 의견의 불일치로부터 분쟁이 발생되는 경우, 당사자들은 분쟁을 협의에 의해 우호적으로 해결하기 위해 노력하기로 한다. 만일 협의에 의한 해결이 불가능 한 경우에는, 서울지방법원을 1심 관할 법원으로 한다.
이 계약의 성립을 증명하기 위해 계약서 2부를 작성하고 각 1부씩 보관한다.
2002년 7월 일
1. 장 길 산
주소:
2. 홍 길 동
주소:
3. 주식회사 지성
주소 :
대표이사 장 길 산
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