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이사회의 결의사항-법률에도 정관에도 없는 사항을 결의할수 있는가?
상법은 주주총회의 결의사항을 명문으로 규정하고 있으나 이사회의 결의사항에 대해서는 명문으로 규정하고 있지 않습니다.
따라서 법률, 정관에 규정되어 있지 않은 사항이라도 주주총회의 권한에 속하지 않은 것은 이사회에서 결의할 수 있다고 보는 것이 다수설입니다.
정관상 법률상 주주총회의 권한으로 되어 있지 않은 사업계획의 승인, 중요한 규칙의 개폐등 일상업무에 속하지 않은 중요한 업무집행에 관한 사항은 이사회의 결의사항이 됩니다.
아래의 판례도 일상업무에 속하지 않은 중요한 업무의 경우 이사회가 의사결정기관임을 판시하고 있습니다.
[판례:96다48282]
[1]법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적·구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있다.
[2] 약정 내용이 정관 등에 의하여 또는 대표이사의 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 해당하여 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항인데 대표이사가 이를 거치지 아니하고 그와 같은 약정을 한 경우, 약정 당시 약정의 상대방이 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다면 그 약정은 회사에 대하여 효력이 없다. |
