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제정 2001.02.06 등기예규 제1014호
금융지주회사법상 주식교환 또는 주식이전으로 인한 등기의 사무처리지침
1. 목적
금융지주회사법(이하 동법 이라 한다)상의 주식교환 또는 주식이전에 의하여 금융지주회사를 창설하려는 경우(동법 제20조 내지 제37조)에 있어서 주식교환 또는 주식이전으로 인한 등기절차에 대하여 그 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
2. 주식교환에 의한 변경등기
가. 신청절차와 첨부서면
(1) 등기기간
주식교환을 한 때에는 완전지주회사가 되는 회사는 주식교환일로부터 본점소재지에서 2주 이내에 변경등기를 하여야 하고, 목적의 변경 등으로 지점에 등기할 사항이 있는 경우에는 지점소재지에 있어서도 3주 이내에 변경등기를 하여야 한다 (상법 제317조 제2항, 제4항, 제183조, 법인등의등기사항에관한특례법 제3조).
(2) 등기의 목적은 「주식교환으로 인한 변경등기」로, 등기사유는「주식교환」으로 기재한다.
(3) 첨부할 서면
(가) 주식교환계약서
(나) 완전자회사의 주주총회의사록
(다) 완전지주회사의 주주총회의사록. 단, 간이주식교환에 있어서는 이사회의사록
(라) 완전자회사의 등기부등본. 단, 당해 등기과·소의 관할구역 내에 완전자회사의 본점 또는 지점이 있는 경우에는 첨부를 요하지 않음 (완전자회사의 현존을 증명하는 서면)
(마) 동법 제25조(주권의 실효절차 등)에 의한 공고를 했다는 것을 증명하는 서면
(바) 간이주식교환에 있어서 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 최근 사업연도말 현재의 완전지주회사에 대한 대차대조표
(사) 간이주식교환에 있어서 반대의 의사를 통지한 주주가 있는 경우에는 그 주주가 가지고 있는 주식의 총수를 증명하는 서면
(아) 금융감독위원회의 인가서
나. 등기할 사항
등기할 사항은 다음 사항과 변경된 뜻 및 그 연월일이다.
(1) 발행주식의 총수와 그 종류 및 각각의 수
(2) 자본의 총액
(3) 주식교환계약서에 기재한 주식교환에 의해 정관의 변경을 한 경우에 있어서 변경에 관계된 규정이 등기할 사항인 것인 경우에는 그 사항 (간이주식교환에 의한 경우는 제외)
다. 기재례
주식교환으로 인한 변경등기의 기재례는 통상의 신주발행으로 인한 변경등기와 같다. 또한 주식교환의 무효의 등기의 기재는 신주발행의 무효의 예에 의한다.
3. 주식이전에 의한 설립등기
가. 신청절차와 첨부서면
(1) 등기기간
주식이전을 한 때에는 설립하는 완전지주회사는 주식이전일로부터 본점소재지에서는 2주 이내에, 지점소재지에서는 3주 이내에 각각 상법 제317조 제2항 각호의 사항을 등기하여야 한다. (동법 제35조 제1항)
(2) 신청인
주식이전에 의한 완전지주회사의 설립등기는 완전지주회사를 대표할 자의 신청에 의하여야 한다.
(3) 첨부할 서면
(가) 완전자회사의 주주총회의사록
(나) 완전자회사의 등기부등본. 단, 당해 등기과·소의 관할구역 내에 완전자회사의 본점 또는 지점이 있는 경우에는 첨부를 요하지 않음(완전자회사의 존재를 증명하는 서면)
(다) 완전지주회사의 정관
(라) 이사, 대표이사 및 감사 또는 감사위원회 위원이 취임을 승낙하였음을 증명하는 서면
(마) 임원의 주민등록번호(또는 생년월일)을 증명하는 서면
(바) 대표이사의 선임에 관한 이사회의사록
(사) 명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면
(아) 동법 제34조(주권의 실효절차 등)에 의한 공고를 했다는 것을 증명하는 서면
(자) 금융감독위원회의 인가서
나. 기재례
주식이전에 의한 설립등기의 기재례는 통상의 설립등기의 기재례와 같고, 등기용지개설의 사유는 「설립」이라고 한다. 또한 주식이전의 무효의 등기의 기재는 설립무효의 예에 의한다.
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