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신주인수권부사채의 발행
1. 신주인수권부 사채의 의의
신주인수권부사채란 사채권자에게 신주인수권이 부여된 사채를 말한다. 신주인수권부 사채도 발행회사의 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여되어 이는 점에서 전환사채와 같으나, 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸하지 않고 신주인수권의 대가로 별도의 출자를 요하며, 사채권과 신주인수권을 반드시 하나의 증권에 의하여 표창할 필요가 없고 또 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 신주의 발행가액의 총액은 사채총액의 범위내에서 회사가 자유롭게 정할 수 있는 점이 전환사채와 다르다(상 516조의2 3항).
2. 신주인수권부사채의 발행사항의 결정
신주인수권부사채의 발행절차는 전환사채의 발행절차와 같이 이사회의 결의 또는 정관의 규정에 의한 주주총회의 결의로 발행할 수 있다. 신주인수권부 사채를 주주이외의 자에게 발행하는 경우 정관에 규정이 없으면 ① 주주 이외의 자에게 발행할 신주인수권부사채의 액 ② 신주인수권의 내용 ③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간의 사항만은 주주총회의 특별결의로 이를 정하여야 한다(상 516조의2 4항).
주주총회의 특별결의를 거치지 아니한 신주인수권부 사채의 발행이 적버하려면 회사의 정관에 그 발행할 수 있는 사채의 액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관한 규정이 있어야 한다(상법 제516의2 제4항 5항 , 제513조 제4항)
3. 발행의 절차
1) 주주배정에 의한 발행
상법의 개정으로 주주의 신주인수권을 원칙적으로 보장하되 정관으로 정하는 바에 따라 주주이외의 자에게 부여할 수 있는 데, 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우에만 주주외의 자에게 신주인수권을 부여 할 수 있도록 상법이 개정되었다(상법 제516조) 이제 신주인수권부사채의 경우 주주의 인수권이 보장된다고 해석된다. 주주에게 인수권을 부여한 경우에는 배정일의 공고와 실권예고부최고 내지 공고를 하여야 한다(상 516조의10, 513조의2 2항, 418조, 516조의3).
2) 제3자에 대한 발행
정관이나 주주총회의 특별결의로 정한 범위내에서 이사회가 구체적인 사항을 결정한다.
3) 청약과 납입
전환사채의 경우와 같으며, 사채납입장소는 반드시 금융기관일 필요가 없다.
4) 채권·신주인수권증권의 발행
사채전액의 납입이 있는 때에는 채권을 발행하여야 한다(상 478조 1항). 비분리형인 경우에는 채권만을 발행함으로써 족하나, 분리형인 경우에는 채권과 함께 신주인수권을 표창하는 신주인수권증권이라는 유가증권을 발행하여야 한다(상 516조5 1항). 분리형인 경우 신주인수권증권의 교부에 의하여 신주인수권만을 양도할 수 있다.
(3) 신주인수권부사채의 발행에 따른 등기
1) 등기기간
사채에 대한 납입이 완료된 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 그 등기를 하여야 한다(상 516조의7 2항, 514조의2 1항). 외국에서 사채를 응모한 경우의 등기기간·등기신청인은 전환사채발행의 경우와 같다(상 516조의7 2항, 514조의2 4항).
2) 신청인
회사의 대표이사(1인 이사가 회사를 대표하는 경우에는 그 이사)가 그 등기를 신청한다
3) 등기사항
① 신주인수권부사채라는 뜻
② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액
③ 각 신주인수권부사채의 금액
④ 각 신주인수권부사채의 납입금액
⑤ 신주인수권부사채의 총액
⑥ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간
4) 첨부서면
사채모집에 관한 이사회의사록(또는 정관과 주주총회의사록)
최종대차대조표
사채청약서 또는 사채인수계약서
사채금납입보관증명서
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