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사채의 발행절차
사채의 발행은 당해 사채의 보증유무 등에 따라 발행절차상의 차이가 있다.
가. 일반적인 사채의 발행절차
일반적인 사채의 발행절차는 다음과 같다.
1) 사채발행규모의 결정
상법의 규정에 따라 회사가 발행할 수 있는 사채발행한도의 범위내에서 발행규모를 결정한다.
2) 주간사회사 등 선정
사채의 발행절차를 총괄하는 주간사회사 및 사채원리금의 지급업무를 대행할 원리금지급대행기관을 선정한다.
보증사채의 경우에는 보증기관을, 담보부사채의 경우에는 담보신탁회사를 선정하여야 하며 무보증사채의 경우에는 사채모집의 위탁을 받을 수탁회사와 사채의 신용평가를 담당할 2이상의 신용평가기관을 선정하여야 한다. 다만, 사채의 발행일로부터 3월이전에 신용평가를 받은 사실이 있는 경우에는 신용평가를 받지 않아도 된다.
무보증사채 발행의 공정성을 확보하기 위하여 발행회사와 특수관계에 있는 회사는 무보증사채의 간사회사가 될 수 없다.
3) 사채발행 이사회결의
사채의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정하여야 하므로 사채에 관한 사항 및 사채의 발행절차 등에 관한 사항을 결의하여야 한다.
4) 총액인수계약 체결
인수계약은 사채의 발행·인수조건 등을 결정하는 계약으로서 사채의 발행회사와 인수기관은 협의를 거쳐 세부적인 조건을 결정한다.
사채의 표면금리(coupon rate)는 증권업협회가 발표하는 청약일 전일의 기준 표면금리를 적용한다.
발행수익률은 증권업협회가 발표하는 3년만기 회사채(AA 또는 BBB )의 청약일 전일 최종호가수익률(유통수익률)에 발행기업의 신용도, 보증 또는 담보유무, 신용등급, 공모규모 등을 감안하여 일정한 금리차(spread)를 가감하는 형태로 결정하되, 사채발행 당일의 유통수익률을 적용할 수 있도록 하고 있다.
채권의 인수가액(발행가액)은 당해 사채의 표면금리와 발행수익률의 차이를 투자자에게 보전하여 주기 위하여 그 금리차이로 인하여 투자자가 얻게 되는 현금흐름의 차이를 할인하여 발행한다.
인수기관과 발행회사간에 사채의 총액을 인수할 것을 약정하고, 사채의 발행절차, 청약안내공고 등에 관하여 계약을 체결한다.
5) 사채모집의 수탁계약 체결
무보증사채를 발행하는 경우에는 사채권자를 위하여 사채권자의 이익을 대표할 수 있는 수탁기관을 지정하여 수탁계약을 체결한다.
6) 사채에 대한 분석보고서 작성
무보증사채를 인수하는 주간사회사는 증권업협회의 사채평가기준에 따라 사채분석보고서를 작성하고 100점을 기준으로 사채의 평점을 산출한다.
7) 유가증권신고서 및 간이사업설명서 제출
사채를 공모하는 경우에는 반드시 유가증권신고서 및 사채발행 공고를 위한 간이사업설명서를 제출하여야 하며, 효력발생전에 사채발행을 위한 청약권유를 하고자 하는 경우에는 예비사업설명서를 제출하여야 한다.
8) 사채상장신청
사채발행을 위한 유가증권신고서를 제출한 경우에는 지체없이 증권거래소에 당해 사채의 상장을 신청하여 투자자의 환금성이 확보될 수 있도록 하여야 한다.
9) 유가증권신고서 효력발생
무보증사채의 경우 유가증권신고서 수리일로부터 7일이 경과하면 효력이 발생한다.
다만, 당해 신고서의 발행인에 관한 사항의 기재내용과 동일한 사업보고서·신고서를 제출한 실적이 있는 법인의 경우에는 효력발생기간을 5일로 단축 적용하며 이 경우에는 공휴일은 효력발생기간에 포함하지 않는다.
보증사채 및 담보부사채의 경우에는 유가증권신고서 수리일로부터 5일이 경과하면 효력이 발생하며, 사업보고서·신고서를 제출한 실적이 있는 경우에는 공휴일을 제외한 3일의 효력발생 기간을 적용한다.
10) 사채발행 공고
사채의 청약안내공고는 유가증권신고의 효력발생 이후에 하는 것이 일반적이며 주간사회사와 발행회사의 명의로 공고한다.
11) 사채청약 및 납입
사채발행공고후 인수기관은 투자자로부터 사채의 청약을 받으며 대부분 사채의 청약기간은 1일로 한다.
사채의 발행수익률 등을 사채청약일의 발행수익률을 기준으로하여 정하는 경우에는 청약개시전에 확정된 발행수익률, 표면금리, 할인율 등을 금감위에 신고하여야 하며 사업설명서의 발행수익률 관련내용을 지체없이 보완하여야 한다.
인수기관은 사채대금을 지정금융기관에 납입하여 발행회사에 인계한다.
12) 발행실적보고 등
사채가 발행되면 사채권을 발행하여야 하지만 공사채등록법에 따라 사채권의 실물을 발행하지 않고 등록발행하여 채권의 유통이 원활히 되도록 하고 있으며, 사채권자가 채권의 발행을 청구하는 때에는 등록필증을 교부한다.
제반 절차가 종료되면 지체없이 청약결과 등을 기재한 발행실적보고서를 금감위에 제출하여야 한다.
나. 전환사채 및 신주인수권부사채 발행시 추가절차
1) 사채발행요건의 충족여부 점검
전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW)는 그 권리행사로 신주를 발행하여야 하므로 반드시 정관의 규정으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다는 내용을 정하여야 한다. 그리고 주주외의 자에게 발행하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해하게 되므로, 주주외의 자에게 CB 또는 BW를 발행하고자 하는 경우에는 정관에 그 발행할 총액을 정하고 그 범위 내에서 발행하여야 한다.
또한, CB 또는 BW의 권리행사로 발행될 주식은 회사가 발행할 주식의 총수(수권주식수) 이내에 있어야 하며, 전환 또는 신주인수권행사로 인하여 발행될 주식만큼을 미발행 수권주식으로 유보하여야 한다.
2) 발행조건의 결정
(1)전환권 또는 신주인수권의 비율 결정
사채금액의 전부에 대하여 전환권 등을 부여할 것인지 아니면 일부분에 대하여만 권리를 부여할 것인지를 결정하여야 한다.
(2)신주인수권부사채의 발행형태 결정
신주인수권의 분리여부, 신주인수권 행사로 인한 신주의 대금납입방식을 현금으로 할 것인지 당해 사채로도 할 수 있는지를 결정하여야 한다.
3) 청약기간 및 발행권종
CB·BW를 공모방식으로 발행하는 경우에는 다수의 투자자가 청약에 참가할 수 있도록 일반적으로 청약기간을 2일 이상으로 한다. CB를 유가증권 시장에 상장하고자 하는 경우에는 10만원권 단일 권종으로 발행하여야 한다.
3) CB 또는 BW 발행내역의 등기
CB 또는 BW는 향후 주식으로 전환되거나 신주인수권 행사를 통하여 신주가 발행될 수 있는 등 주주권리의 변동을 초래할 소지가 있으므로 사채의 납입일로부터 2주간내에 본점소재지에서 사채발행 내역을 등기하여야 한다.
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