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상장회사의 주주우선공모 증자
공개기업이 신주를 발행하는 경우에 주주의 신주인수권을 배제하고 인수단(주간사회사 등)에 발행예정주식을 배정한 후 인수계약에 따라 구주주와 우리사주조합에게 우선청약권을 부여하여 청약을 받고 그 청약미달분은 일반투자자를 대상으로 청약을 받는 유상증자방식이다. 주식의 분산효과를 제고하고 주주의 자금력만으로는 자금조달이 쉽지 않은 대규모의 자금조달방식에 활용된다. 주주우선공모는 그 청약대상을 1차적으로 주주와 우리사주조합원을 대상으로 하므로 주주배정방식과는 절차가 크게 다르지 않으나 주주의 신수인수권을 배제하고 인수기관에 주식을 배정하므로 인수기관이 필요하고, 우리사주조합과 주주가 같은 날 청약을 하여 미청약주식을 일반에 공모하는 등의 차이점이 있다.
일반적인 주주우선공모의 절차는 다음과 같다. 별도의 설명이 없는 항목은 주주배정방식과 그 내용이 같다.
1) 인수기관 선정
인수기관은 발행주식을 인수하는 기관으로서 인수방식에 따라 총액인수, 잔액인수 및 모집주선으로 나누어 진다. 모집주선방식에 의할 경우에는 일반공모후 미청약주식을 회사의 책임으로 처리하여야 한다.
2) 이사회 결의 및 인수계약 체결
발행회사와 인수기관은 공모가액, 배정대상, 청약조건 등에 관하여 인수계약을 체결하며, 인수기관은 유가증권인수업무에관한규칙에 따라 인수업무를 수행하여야 한다.
3) 유가증권신고서 등의 제출 및 신고서 수리
4) 주주확정일 공고
주주에게 신주인수권을 부여하는 것이 아니므로 상법상의 신주배정기준일 공고는 필요하지 않으나, 우선청약할 주주를 정하기 위한 주주확정일을 정하고 그 확정일의 2주간전에 그 내용을 정관이 정한 신문에 공고하여야 한다.
5) 유가증권신고서 효력발생
주주우선공모도 주주배정과 마찬가지로 주주를 청약대상으로 하지만 미청약주식이 있는 경우에는 일반에 공모하므로 주주배정방식보다 다소 긴 10일의 효력발생기간이 적용된다.
6) 1차발행가액 산정
주주우선공모의 발행가격 산정방식은 주주배정방식과 동일하다. 이 경우 신주배정기준일이 없으므로 우선청약권을 가질 주주를 확정하는 주주확정일전 제3거래일을 기산일로 하여 1차발행가액을 산정하며, 우선청약권을 갖는 주주청약일전 제3거래일을 기산일로하여 2차발행가액을 산정한다.
7) 주주확정일
우선청약권을 갖는 주주를 확정하는 날로서 주주명부가 확정된다.
8) 신주청약 통지
주주의 신주인수권이 없는 공모방식이므로 상법의 규정에 의한 신주배정의 최고절차는 필요가 없으나
유가증권의발행및공시등에관한규정에 따라 우선청약주주에게 청약과 관련된 사항을 주주배정방식과 동일하게 통지하여야 한다.
9) 2차발행가액 결정 및 확정공모가액 공고
우선청약권을 갖는 주주청약일의 3거래일 전을 가산일로하여 2차발행가액을 산정한다.
10) 주주 및 우리사주조합 청약
주주와 우리사주조합 모두 우선청약권을 가지므로 같은 시기에 청약이 이루어진다.
11) 잔여주식 집계 및 일반공모 청약안내공고
주주 및 우리사주조합의 청약결과 미청약주식이 있는 경우에는 이를 일반에 공모하기 위하여 인수기관과 발행회사가 공동으로 일반인을 대상으로 하는 청약안내공고를 한다. 다만, 잔여주식이 5,000주 미만이거나 공모금액이 1억원 미만인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 않을 수 있다.
12) 일반투자자 청약접수
인수기관은 거래규모, 주식잔고 등 일정한 자격을 갖춘 투자자에게 청약자격을 부여하는 것이 일반적이다.
13) 배정 및 배정확인
청약에 대한 배정기준은 유가증권인수업무에관한규칙에 따라 사전에 발행회사와 주간사회사가 공고한 바에 의한다. 배정이 완료되면 청약주식 배정명세표를 금융감독원장에게 제출하고 이를 확인받아 배정한다.
14) 배정공고 및 초과청약금 환불 등
청약단위별 배정 내역을 청약안내공고시 정한 방법에 따라 공고하고, 청약증거금이 배정주식의 금액을 초과하는 경우에는 납입일 전까지 초과분을 환불하고, 미달하는 경우에는 추가납입을 받는다
15) 주금납입 및 증자등기
16) 발행실적보고 및 신주의 상장·등록 |
