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상장회사의 주주배정방식의 유상증자
가장 일반적인 유상증자의 방법으로서 기존주주를 대상으로 신주를 발행하므로 상법상 신주인수권을 가진 주주에 대한 최고절차와 증권거래법상 발행공시 절차가 적용된다. 주주배정방식으로 유상증자를 하는 경우에는 인수인을 거치지 않고 발행회사가 직접 공모절차를 진행하며 주요 절차는 다음과 같다.
1) 신주발행 이사회결의
정관에 별도의 정함이 없으면 신주의 발행에 관한 사항은 이사회가 결정한다.
이사회는 신주의 종류와 수, 신주배정기준일, 1주당 배정비율, 발행가액과 납입기일, 청약방법, 실권주·단수주의 처리방법, 주주의 신주인수권 양도에 관한 사항 및 신주인수권증서의 중개를 담당할 증권회사 등을 결정하여야 한다.
주주를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 청약하지 않는 주주의 권리를 보호하기 위하여 신주인수권증서를 발행하여 이를 양도할 수 있도록 하여야 한다. 신주인수권증서의 양도를 용이하게 할 수 있도록 신주인수권증서의 매매·중개를 담당할 증권회사를 정하여야 한다.
신주배정비율은 발행할 신주의 수를 이사회결의일 현재의 발행주식총수로 나누어 산출하며, 우리사주조합의 배정주식수, 회사가 취득한 자기주식의 수 등 배정비율의 변동요인을 감안하여야 한다.
또한, 회사가 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 이사회 결의후의 전환 또는 신주인수권 행사로 회사가 발행한 주식의 수가 변경될 수 있으므로 1주당 배정비율이 감소될 수 있음을 유의하여야 한다.
만약 회사가 발행한 주식의 수가 200만주이고, 회사가 자기주식을 12만주 가지고 있을 때, 발행할 주식의 수가 100만주이고 우리사주조합비율이 20%라면
발행할 주식의 수X(1-우리사주비율)
1주당 배정비율은 : ----------------------------------
발행한 주식수 － 자기주식수
100만주× 80%
⇒ ------------------- ⇒ 0.425532
200만주 － 12만주
이다.
신주의 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 발행가액이 액면가액을 초과하는 경우에는 시가발행에 의할 수 있으므로 이사회결의시에는 발행가액을 확정하지 않고 할인율 등 발행가액의 산정기준을 정하면 된다.
신주발행을 결의한 때에는 당일에 금감위와 증권거래소 또는 증권업협회에 해당내용을 공시하여 투자자의 투자판단에 활용될 수 있도록 하여야 한다.
2) 유가증권신고서의 작성 및 제출
발행주식에 관한 사항 등과 발행기업에 관한 사항을 기재한 유가증권신고서를 작성하여 금감위에 제출하여야 한다.
유가증권신고서가 수리되지 않으면 최소한 신주배정기준일 공고를 할 수 없으므로 최소한 신주배정기준일의 2주간 전에 유가증권신고서가 수리되도록 신고서 제출 일정을 맞추어야 한다.
유가증권신고서 효력발생전에 신주발행공고 등 청약권유행위를 하고자 하는 경우에는 유가증권신고서와 함께 예비사업 설명서와 간이사업설명서를 제출하여야 한다.
3) 신주배정기준일 및 신주발행의 공고
회사가 주주를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 그 배정대상 주주를 확정하기 위하여 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.
기준일을 확정하기 위한 공고이므로 신주배정기준일, 1주당 배정비율 및 신주인수권의 양도여부에 관한 사항만을 공고하면 되지만, 일반적으로는 신주의 종류와 수, 공모가액, 청약절차 등 신주발행의 개요를 함께 공고하며 , 이러한 공고는 간이사업설명서에 해당하므로 투자자유의사항 등을 함께 기재하여야 한다.
4) 유가증권신고의 효력발생 및 사업설명서 제출
주주배정방식의 유가증권신고서는 당해회사의 주주를 대상으로 청약의 권유를 하는 것이므로 효력발생기간은 7일을 적용한다.
신고서의 효력이 발생하면 지체없이 사업설명서를 작성하여 금감위, 증권거래소 또는 증권업협회, 발행회사의 본·지점, 청약취급처 등에 비치하여야 한다.
5) 1차발행가액 산정
주주배정방식의 증자는 주주의 청약을 유도하기 위하여 시가보다 낮은 가액으로 할인하여 발행하는 것이 일반적이며 할인발행으로 인한 기업가치의 희석화로 신주배정기준일 전후에는 발행기업의 주가는 상당한 차이가 발생하게 된다.
따라서, 발행가액을 신주배정기준일전과 청약일 전으로 나누어 산정하되 그 중 낮은가액을 발행가액으로 정하도록 하여 주주의 청약을 유도하며 자금조달의 원활화를 지원하고 있다.
6) 신주배정기준일
신주를 배정할 주주를 확정하는 날로서 신주배정기준일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주가 신주인수권을 가진다.
사무처리의 원활화를 위하여 일반적으로 신주배정기준일 이후에는 일정기간 주식의 명의개서를 금지하는 주주명부폐쇄기간을 둔다.
7) 우리사주조합 청약 및 배정비율 변경공시
증권거래법은 종업원의 주식보유를 유도하여 경영참여를 도모하고, 종업원의 재산형성을 지원하기 위하여 주권상장법인이 주식을 모집·매출하는 경우에는 모집·매출주식의 20%를 우리사주조합에 우선배정하도록 규정하고 있다 (협회등록법인은 정관의 규정 및 이사회결의에 따라 자율적으로 우리사주조합에 신주를 배정할 수 있다)
다만, 주주가 신주인수권을 갖는 주권상장법인 유상증자의 경우에는 우리사주조합의 청약을 주주청약일 20일 전에 하도록 하여 우리사주조합이 청약하지 않은 주식을 구주주에게 비례적으로 배정할 수 있다.
우리사주조합 청약결과 실권주가 발생한 경우에는 기존주주의 1주당 청약할 수 있는 주식의 수가 변경되므로 배정비율 변경의 내용을 금감위와 증권거래소 또는 증권업협회에 공시하여야 한다.
8) 신주배정 통지
주주가 청약을 위한 준비절차를 수행할 수 있도록 청약일의 2주간 전까지 신주인수권자에게 배정주식수, 청약일까지 청약하지 않으면 신주인수권을 상실한다는 내용, 청약절차, 신주인수권증서의 발행절차, 신주인수권증서의 매매중개기관 등 청약관련절차를 통지하여야 한다.
공모가액이 확정되지 않은 상태이므로 1차발행가액과 그 산정내역, 2차발행가액의 산정기준 및 1·2차발행가액중 낮은 가액을 확정발행가액으로 한다는 내용을 통지하여 주주가 청약대금을 준비할 수 있는 기간을 확보할 수 있도록 하여야 한다.
신주배정통지는 주주명부에 기재된 주소로 발송하기만 하면 통지의무가 완료된 것으로 간주되므로 도달을 확인할 필요는 없다.
9) 신주인수권증서의 발행
신주인수권증서는 주주의 청구가 있는 때에 해당 주주에게 발행하며
신주인수권증서의 발행청구는 일반적으로 신주배정통지서를 발송한 날부터 청약일 전일까지 이루어진다.
10) 2차발행가액 산정 및 확정발행가액 공고
청약일전 제3거래일을 기산일로 하여 다음의 방식에 따라 2차발행가액을 산정한다.
·2차발행가액 = 기준주가 × (1 할인율)
* 기준주가 : [1주일평균종가와 최근일종가의 산술평균가액, 최근일종가]중 낮은 가액
1차발행가액과 2차발행가액을 비교하여 낮은 가액을 확정발행가액으로 한다.
발행가액이 확정되면 지체없이 해당내용을 금감위 및 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하고 확정발행가액을 주주에게 통지하거나 정관에서 정한 신문에 공고하여야 한다.
또한, 사업설명서중 발행가액과 관련된 사항을 모두 확정된 내용으로 보완하여야 한다.
11) 주주청약
신주인수권이 있는 주주를 대상으로 청약을 접수한다.
청약은 당해 주주임을 증빙하는 서류 또는 신주인수권증서에 의하여 청약할 수 있으며, 주주와 신주인수권증서 소지자가 이중으로 청약한 경우에는 신주인수권증서의 소지인을 적정한 청약으로 인정한다.
일반적으로 회사는 당해회사의 본점 또는 주로 거래하는 은행의 특정지점을 통하여 청약을 받으므로 주주명부에 등재된 주주(명부주주)는 동 청약처에서 청약을 하고, 증권회사에 주식을 예탁한 주주(실질주주)는 당해 증권회사를 통하여 청약할 수 있다.
12) 실권주 및 단수주 처리 이사회 결의 및 배정
청약결과 주주가 청약하지 않은 주식(실권주) 및 1주 미만의 주식으로서 배정할 수 없는 주식(단주)은 별도의 실권주처리 이사회를 거쳐 배정대상을 정하고 주금을 납입시킨다.
13) 납입, 등기 및 주금인출 등
청약이 완료되면 납입은행에 주금을 납입하여 주금납입증명서를 발급받고 납입증명서, 이사회의사록, 청약서 등을 첨부하여 본점소재지에서 납입일 익일로부터 2주간이내에 자본금변경의 등기를 하고 등기부등본을 납입처에 제출하여 주금을 인출한다.
14) 상장 및 신주권 교부
신규발행주식에 대하여 증권거래소 또는 증권업협회에 상장·등록을 신청하며, 증권예탁원에 주권발행을 의뢰하여 신주권을 주주에게 교부한다.
종전에는 신주권이 발행되어야만 상장·등록이 이루어져 신주발행후 상장까지는 약 1개월정도의 기간이 소요되었으나, 주권이 발행되지 않은 상태에서도 계좌입고가 가능하게 됨에 따라 납입일로부터 2주후에는 상장·등록이 가능하다.
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