|
Ⅰ. 비상장, 비등록법인의 정기주주총회소집절차
1.서론
비상장, 비등록법인으로서 명의개서대리인이 없으며, 상법의 규정에 따라 정기주주총회를 소집하면 됩니다. 주주명부에 폐쇄기준일이 있는가 없는가에 따라 다릅니다. 보통은 다음과 같이 주주명부의 폐쇄 및 기준일이 정관에 기재되어 있으며, 정관에 기재되어 있는 경우는 아래와 같이 일정을 진행하시면 됩니다.
다 음
(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당회사는 매사업년도의 말일의 다음날부터 그 사업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 당회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2.이사회 소집통보(D-24)
정기주주총회개최는 이사회의 결의사항입니다. 정기주주총회를 소집하기 위하여 먼저 이를 결정하기 위한 이사회를 소집하여야 합니다. 이사회 소집통보는 정관에 별다른 규정이 없는 한 회의 7일전에 이사와 감사에 통보하여야 합니다.다만 이사와 감사전원이 출석하거나, 기간단축에 동의하는 경우 또는 정관에 소집기간이 단축되어 있는 경우에는 통보기간을 단축할 수 있습니다.
3.이사회 개최(D-16)
정주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회를 개최합니다. 다만 임시주주총회와 다른 것은 주주명부확정을 위한 기준일과 주주명부 폐쇄기간은 이미 정관에 규정되어 있으므로 이를 별도로 정하지 아니해도 됩니다. 이사회에서는 주주총회의 일시와 장소, 회의 안건 등도 결정하여야 합니다.(첨부 : 주총 소집을 위한 이사회의사록 참조)
3.기준일 및 명의개서정지공고는 하지 않습니다
기준일 및 주주명부폐쇄에 관하여는 정관에 규정되어 있으므로 이와 관련된 공
고는 하지 않습니다.
4.주주총회소집통지서 발송(D-15)
주주총회 개최일 2주간전 까지 주주총회소집통지서를 발송하여야 합니다.
5.정기주주총회 개최(D)
Ⅱ. 이사회의사록 샘플
2002년도 제 0 차 이 사 회 의 사 록
위 회사는 서기2002. 02.00 . 10시 00분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.
총 이사 수 : 4명, 총 감사 수 :1명
출석이사 수 : 4명, 출석감사 수 :0명
개 회 안 내 및 성 원 보 고
간사의 개최안내와 더불어 대표이사 홍길동이 간략히 인사를 하다. 간사가 재적이사 00명중 00명의 이사가 참석하여 성원이 되었음을 보고하다.의장은 위와 같이 성원이 되었음을 알리고 개회를 선언하다.
제1호 의안 정기주주총회 소집의 건
의장은 다음과 같이 제 기 정기주주총회를 개최할 것을 부의한바 출석 이사전원의 찬성으로 다음과 같이 만장일치로 원안을 승인가결하다.
1.정기주주총회일자 : 2002년 월 일 시
2.정기주주총회장소 : 서울 강남구 논현동 105-7 두산빌딩 3층 (본점회의실)
3.회의 목적사항:
가.보고사항 : 감사보고, 영업보고
나.부의안건
제1호의안 : 대차대조표, 손익계산서 등 승인의 건
제2호의안 : 임원보수 승인의 건
제3호의안 : 정관변경의 건
3-1호: 주식매수선택권 규정 변경의 건
3-2호: 임원임기규정 변경의 건
제4호의안 : 임원보수지급규정 변경의 건
의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.
(회의 종료시간 11시 00분 )
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하다.
2002. 02. .
주식회사 지성
의 장 대 표 이 사 홍 길 동
이 사 임 꺽 정
이 사 일 지 매
Ⅲ. 주주총회소집통지서 샘플
주주총회 소집통지서
제 기 정기주주총회 소집통지서
주주 홍 길동 귀하
주주제위의 댁내평안과 건강을 기원합니다.
본 회사는 이사회 결의로 상법 제363조 및 당 회사 정관 제 조에 의거 다음과 같이 제 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하기로 하였으니 참석하여 주시기 바랍니다.
아 래
1.총회일자 : 2002년 월 일 시
2.총회장소 : 서울 강남구 논현동 105-7 두산빌딩 3층 (본점회의실)
3.회의 목적사항:
가.보고사항 : 감사보고, 영업보고
나.부의안건
제1호의안 : 대차대조표, 손익계산서 등 승인의 건
제2호의안 : 임원보수 승인의 건
제3호의안 : 정관변경의 건
3-1호: 주식매수선택권 규정 변경의 건
3-2호: 임원임기규정 변경의 건
제4호의안 : 임원보수지급규정 변경의 건
2002년 월 일
주식회사 지성
서울 강남구 논현동 105-7 두산빌딩 3층
대표이사 홍 길 동 (인)
Ⅳ.주총 위임장 우송에 관한 안내
1)주총위임장의 우송은 주주가 우편으로 회사에 보내는 것이 가능하다고 판단됩니다. 다만 그 위임 의사의 진정성이 확인되어야 할 것이고, 원칙적으로 회사에 신고한 도장을 날인하여야 할 것입니다. (아니면 위임장에 인감도장을 날인한 후 인감증명서를 첨부하는 것이 좋을 것입 니다.)
다만 의사록 공증을 위하여는 공증사무실 마다 다를 수 있는데, 주주의 인감 도장과 인감증명서를 첨부하도록 되어 있는바, 주총의 결과, 주주총회의사록 의 공증이 필요한 경우 주주의 인감도장이 날인된 공증용위임장과 인감증명서 가 필요합니다.
2)결의권을 대리행사하고자 하는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 하는데 판례에 따르면 대리권을 증명하는 서면은 원본이어야 하고 사본이면 안됩니다. 따라서 위임장을 팩시밀리로 전송하는 방법은 판례에 따르면 유효하지 않은 위임으로 판단됩니다.
다만 현재 상법의 개정으로 인하여 전자우편으로 주주총회의 소집통지가 가능합니다. 이메일로 소집의 통지를 보내셔도 됩니다.
3)주주총회통지서의 우송
주주총회의 소집통지(무기명주식이 있는 경우에는 공고)는 주주명부상 주주의 주소지에 발송하면 되며, 도달여부는 중요하지 않습니다. 계속해서 3년동안 도달하지 않는 경우 회사의 통지의무는 없어 집니다.
4)주총 소집통지의 불능으로 고충을 겪는 많은 회사들이 있지만 이를 달리 해결할 방법은 없습니다.
Ⅴ.주주가 정기주주총회에 출석할 경우 지참할 서류
1)본인 출석
인감증명서 1통(주주총회의사록 인증용)
인감도장(공증용위임장에 날인합니다)
주권이 발행된 경우 주권
신분증
2)대리인출석
주주의 인감증명서 1통(주주총회의사록 인증용)
주주의 인감이 날인되어 있는 공증용 위임장
주권이 발행된 경우 주권
신분증
의결위임장
* 회사는 공증용위임장을 주주총회 소집통지서와 함께 송부하는 것이 좋습니다.
3)이사의 사임 과 취임등기관련 준비서류
법인등기부등본 1부
법인인감도장
주주명부 1부
주주명부상 합쳐서 주식수를 1/3이상 소유하고 있는 주주들의 인감증명서 1부.
인감도장(공증용위임장에 날인되어 있는 경우 인감도장 불요)
사임하는 이사의 인감증명서 1통, 인감도장(사임서에 인감도장 날인되어 있는 경우 인감도장 불요)
취임하는 이사의 인감증명서 1통, 주민등록등본 1통, 인감도장
Ⅵ.의결권 대리행사 권유용 위임장 샘플
의결권 대리행사 권유용 위임장
위 임 장
수임인 성 명 :
주민등록번호 :
주 소 :
본인은 위 사람을 대리인으로 선임하여 2002년 3월 31일에 개회하는 주식회사 지성의 제 기 정기주주총회에 참석하여 아래의 찬부의 표시대로 의결권을 행사하는 권한을 위임합니다.
의 안 제1호의안 제2호의안 제3-1호의안 제3-2호의안 제4호의안
찬 성
반 대
의안의 찬부표시는 해당칸에 “0”표를 하여 주십시오
제1호의안 : 대차대조표, 손익계산서 등 승인의 건
제2호의안 : 임원보수 승인의 건
제3호의안 : 정관변경의 건
3-1호: 주식매수선택권 규정 변경의 건
3-2호: 임원임기규정 변경의 건
제4호의안 : 임원보수지급규정 변경의 건
2002년 3월 일
주 주 일 지 매(인)
위 인감을 증명하기 위하여 인감증명서 1부를 첨부합니다.
주식회사 지성 귀중
Ⅶ.정기주주총회의사록 샘플
제 기 정 기 주 주 총 회 의 사 록
주식회사 지성
위 회사는 서기 2002년 3월 일 11시 00분 본점 회의실에서회사의 정관 제 0조에 의거 제 기 정기주주총회를 개최하다.
출석주주수 명 주주의 총수 명
출석주주의 주식수 주 주식의 총수 주
대표이사(홍길동)은 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 이 회의에서 의안을 상정하고 결의를 구할 수 있음을 설명하고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호의안 제무제표 승인의 건
의장은 당회사의 2001년도 결산기가 12월 31일자로 종료함에 따라 그에 따른 당해 별첨의 제 기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(현금배당 주당 1,000원)를 보고하고 이에 따른 그 승인을 구한바 참석주주 전원의 일치로 이를 승인하다.
제2호의안 임원 변경의 건
의장은 본 회사의 이사인 일지매가 일신상의 사유로 인하여 본 회사에 사임서를 제출했음을 설명하고 그에 대한 이의여부를 물은 바 전원이의없이 사임에 동의하였다.
의장은 본회사의 위임원이 사임하였으므로 이를 보선하기위하여 선출방법을 물은 바 무기명비밀투표로 선출하기로 의견이 일치되어 즉시 투표한 결과 선임된 임원은 다음과 같다.
선임된 사람은 즉석에서 그 직에 취임함을 승낙하였다.
1. 이 사
성 명 : 임 꺽 정 (660222 -2121322)
제3호의안 정관일부 변경의 건
의장은 본 주주총회는 3-1호안 주식매수선택권 부여범위 확대의 건, 3-2호안 임원임기규정의 건에 관련된 별첨 정관 신구조문대조표와 같이 현행 정관을 개정할 필요성이 있음을 설명하고 그 가부를 물으니 참석주주 전원의 일치로 별첨의 정관대조표와 같이 이를 의결하다.
제4호의안 임원보수지급규정 변경의 건
의장이 본 회사의 임원보수규정 변경의 건을 상정하고 의안에 대한 제안설명을 한바, 임원보수지급규정 변경과 관련된 조항을 별첨 임원보수지급규정 신구조문 대조표와 같이 개정할 것을 참석주주 전원의 일치로 이를 가결하다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 하다.
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2002년 3월31일
주식회사 지성
의장대표이사 류관순
이사 이순신
이사 강감찬
Ⅷ. 정기주주총회결의후 변경등기사항이 발생할 경우 회사의 준비사항
1. 정기주주총회 후 회사의 등기부등본에 등기된 사항중 변경사항이 발생한 경우 정기주주총회일로부터 2주이내에 변경등기를 해야 합니다.
각 변경등기시 회사와 주주들이 준비해야 할 서류는 다음과 같습니다. 만약 변경등기를 해태한 경우 상법상 500만원 이하의 과태료에 처하게 됩니다.
2. 임원변경 및 정관(사업목적, 상호, 1주의 금액, 발행예정주식의 총수 등)변경시 필요서류에 관한 안내입니다.
(1) 필요서류
- 법인인감도장
- 법인등기부등본 1통, 법인인감증명서 1통
- 주주명부 1부
- 정관사본 1부
- 총 주식수의 과반수에 달하도록 주주들의 인감증명서 1통, 인감도장
- 사임(감사,대표이사)이사들의 인감증명서 1통, 인감도장
- 취임(감사,대표이사)이사의 인감증명서 2통, 주민등본 1통, 인감도장
- 사업자등록증 사본
(2)처리기간
- 최소 2일, 최대 3일이 걸립니다.
(3)비용
- 법무사 보수규정에 의합니다.
|
