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갑(자본금10억 / 20만주) ,을(1억 / 2만주), 병(1억 / 2만주) 3개법인이
합병하고자 합니다
을의 주식 2만주 중 20%(4,000주)를 병 법인이 소유하고 있습니다
합병 후 존속법인 : 갑 / 소멸법인 : 을, 병
합병비율 : 을 1주에 대하여 갑 신주 3주 교부
병 1주에 대하여 갑 신주 2주 교부
1, 2안 중 어떤 방법으로 합병 업무를 진행하는 것이 맞는 것인지요?
1안)
병 법인이 소유하고 있는 을법인의 주식 20%(4,000)주에 대하여 신주를 교부하고
합병 후 소각 또는 상당한 시기에 처분하는 것인지?
<합병계약서 예>
갑은 합병을 함에 있어 1주당 액면가 5천원인 기명식 보통주식 100,000주를 발행하여 을과 병의 주식 1주에 대하여 갑의 보통주식을 각각 3주 및 2주의 비율로 교부하고
합병에 따라 병으로부터 취득하는 갑(을?)의 주식 12,000주(4,000주 x 3)를 합병과 동시에 소각하여 갑의 총 발행주식수는 288,000주로 한다
갑은 합병에 따라 자본금 500,000,000원을(5천원 x10만주) 증가시키고 전기 주식소각에 따른 자본금 60,000,000원을 감소시켜 갑의 자본금은 1,440,000,000원으로 한다
위와 같이 진행하는 것이 맞을 경우
합병으로 인하여 갑은 병으로부터 자기주식(을 법인 주식의 20%)을 취득하게 됩니다.
갑은 합병 시 취득하는 위의 자기주식을 합병과 동시에 소각하고자 합니다
합병절차와 자기주식소각(자본금 감자) 절차를 동시에 진행 할 수 있는지?
합병등기시 발생되는 비용의 기준인 자본증가액은 주식 소각 전 자본으로 판단하는지?
소각 후의 자본으로 계산하는지?
2안 )
병 법인이 소유하고 있는 을 법인 주식 4,000주에 대하여 합병에 따른
갑의 신주를 교부하지 않는다.
이유) 갑 법인은 합병으로 인하여 소멸하는 병 법인에 배정된 주식을 인수하여야
하는데 이 경우 병 법인은 소멸하므로 주식을 배정할 주체가 없게 되는
것입니다.
즉, 주식을 배정 받을 수 도 없고 주식을 소각하는 절차도 필요가 없습니다.
따라서 갑의 신주를 배정할 때 병 법인이 소유하고 있는 을 법인의 주식에
대하여 합병 신주를 배정하지 않는다.
<주식을 배정하지 않아도 문제가 되는 것이 아니고 귀속 주체가 없어 배정
자체가 불가능한 것임>
<합병계약서 예>
갑은 합병을 함에 있어 1주당 액면가 5천원인 기명식 보통주식 88,000주를 발행하여 을과 병의 주식 1주에 대하여 갑의 보통주식을 각각 3주 및 2주의 비율로 교부하고
단, 합병에 따라 병이 소유하고 있는 을의 주식 4,000주에 대하여는 합병신주를 교부
하지 아니 한다.
갑은 합병에 따라 자본금 440,000,000원을(5천원 x 8.8만주) 증가시키고 갑의 자본금은 1,440,000,000원으로 한다
바쁘시더라도
당사에서 어떻게 처리하는 것이 맞는 것인지, 위 내용에 대한 합병계약서 문구를
어떻게 작성해야 하는지 점검하여 주시면 감사하겠습니다..
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