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주주총회 의장의 선출
주주총회와 같이 다수의 인원으로 구성되는 회의체에는 이를 주재할 의장을 필요로 한다. 원활하게 회의를 진행하여 그 회의체의 의사를 결정하는 데에 의장은 불가결의 존재이다. 그에 의하여 개회가 선포되고 회의의 성립이 보고되어야 회의체는 비로소 의사진행에 들어갈 수 있다. 회의의 목적사항인 의안의 심의도 그의 주재로 원활하게 되고 나아가 결의에까지 이를 수 있다.
그런데 상법은 의장에 관하여 종래에는 총회의사록의 기명날인에 관한 1개 조문(제373조)만을 두고 있었으나 최근 개정을 통하여 의장의 선임 및 질서유지권에 관한 조항을 새로 마련하였다(제366조의2, 1999. 12. 31. 신설). 지금 거의 모든 회사들은 주주총회의 의장에 관하여 정관에 규정을 두어 해결하고 있다. 그 내용은 대체로 “주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다”(상장회사 표준정관 제21조 제1항)고 되고 있다.
그리고 나아가 그의 유고시에 이를 대행할 사람(부사장, 전무이사, 상무이사 등의 순으로)을 정하여 놓고 있다(동 제2항). 여기에서 유고라 함은 대표이사사장이 신병이나 해외출장으로 불출석한 경우 뿐만 아니라 출석하지 아니한 경우(대법원 1984. 2. 24. 선고 83다651)도 포함하는 것으로 풀이된다. 그리고 의장이 그 총회에서 불신임결의를 받은 경우도 이에 포함된다
만일 정관에 총회의 의장을 누구로 한다는 규정이 들어있지 아니하면 어떻게 되는가. 그때에는 주주총회가 열릴 때마다 매번 그 총회는 먼저 의장부터 선출하여야 한다.(제366조의 2 제1항).
이를 소집한 사람이 우선 임시 의장의 지위에서 출석한 주주들의 호선에 의하든, 어떤 결의의 방법에 의하든 의장을 선출한 다음 회의에 들어가야 한다. 그 결의의 요건은 정관에 다른 정함이 없으면 보통결의에 의할 것이다. 이런 번거로움을 피하기 위하여 거의 모든 회사는 정관에 의장을 누구로 하는가에 관한 규정을 두고 있는 것이다.
소수주주가 법원의 허가를 얻어 소집한 주주총회의 경우(제366조 제2항)에는 어떻게 되는가 . 이때에는 위 정관의 적용이 배제된다고 해석하는 것이 일반적인 견해이다.
위 정관의 규정은 통상으로 소집된 총회를 예상한 규정이고, 이 경우에 총회의 소집을 거부한 대표이사사장에게 의장의 직을 맡기는 것도 온당치 않다는 것이 그 이유이다. 이 때에는 총회의 소집을 요구한 소수주주 또는 그 대표자가 임시의장으로서 총회를 열어 그총회에서 먼저 의장을 선출하는 것이 순서이다. |
